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Corporate Governance steht für eine Unternehmensführung und -kontrolle im Sinne ethischer Verhaltensweisen, die auf Verantwortungsbewusstsein und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtet ist. Dabei stehen eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung aller Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation im Vordergrund.

Hierfür hat eine Regierungskommission der Bundesrepublik Deutschland mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
ein Regelwerk erarbeitet, das vor allem Vorschläge dafür enthält, was eine gute Corporate Governance im Sinne ethischer Verhaltensweisen von Mitarbeitern und Führungen von Unternehmen und Organisationen ausmacht.

Die freenet AG erklärt jedes Jahr in einer Entsprechenserklärung, von welchen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im vergangenen Jahr abgewichen wurde und von welchen Empfehlungen zukünftig abgewichen werden soll.

 

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2017 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)

2. Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)

3. Bei der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern im Jahr 2018 hat der Aufsichtsrat die Kandidaten in den Vorstand berufen, die insbesondere aufgrund ihrer - im Laufe ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten in der Gesellschaft - erworbenen Kenntnisse und Fähigkeiten am besten geeignet waren. Die in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands standen demgegenüber bei den erfolgten Bestellungen nicht im Fokus des Aufsichtsrats und sind auch bei künftigen Bestellungen aus Sicht des Aufsichtsrats gegenüber der konkreten Eignung nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)

4. Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)

5. Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Er erstellt daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)

6. Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)


Büdelsdorf, den 4. Dezember 2018


Der Aufsichtsrat                                                Der Vorstand


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