Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§289f, 315d HGB

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren wird die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Ebenfalls finden sich nachfolgend die Festlegungen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats.

Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 ist.

I. ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat haben die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung bezieht sich in ihrem ersten Teil auf den Kodex in der bis zum 20. März 2020 geltenden Fassung und im zweiten Teil auf die seit diesem Zeitpunkt geltende Fassung.

I. Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 3. Dezember 2019 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 („Kodex 2017“) mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen:

1. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex 2017: Ziffer 3.8 Abs. 3)

2. Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex 2017: Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)

3. Bei der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern hat der Aufsichtsrat bislang Kandidaten in den Vorstand berufen, die insbesondere aufgrund ihrer – im Laufe ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten in der Gesellschaft – erworbenen Kenntnisse und Fähigkeiten am besten geeignet waren. Die in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 des Kodex 2017 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands standen demgegenüber bei den bisherigen Bestellungen nicht im Fokus des Aufsichtsrats und waren bei Bestellungen aus Sicht des Aufsichtsrats gegenüber der konkreten Eignung nachrangig. (Kodex 2017: Ziffer 5.1.2 Abs. 1)

4. Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex 2017: Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)

5. Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Kodex 2017 benannt. Er hat daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erstellt. Folglich konnte auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Kodex 2017 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. (Kodex 2017: Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)

6. Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodex 2017 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. (Kodex 2017: Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

II. Die freenet AG wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019, bekannt gemacht am 20. März 2020 („Kodex 2019“), mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen zukünftig entsprechen.

1. Altersgrenze für Vorstand und Aufsichtsrat

a) Empfehlungen B.5 und C.2:

B.5: Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

C.2: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

b) Abweichungserklärung:

Für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat mangels praktischer Relevanz keine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben. Angesichts der Altersstruktur der aktuellen Vorstandsbesetzung ist hierfür derzeit keine Änderung beabsichtigt.

Für die Aufsichtsratsmitglieder ist ebenfalls keine Altersgrenze festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung nicht allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. Daher ist hierfür ebenfalls keine Änderung vorgesehen.

2. Weitere Mandate von Vorstandsmitgliedern

a) Empfehlung C.5:

Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

b) Abweichungserklärung:

Der Vorsitzende des Vorstands, Christoph Vilanek, hat aktuell Mandate in zwei Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften: der CECONOMY AG, Düsseldorf, und der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, bei der er zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats ist. Die freenet AG hält eine Beteiligung an der CECONOMY AG. Daraus resultierte ein Interesse der Gesellschaft, im Aufsichtsgremium der CECONOMY AG entsprechend ihrer Bedeutung für die Gesellschaft vertreten zu sein.

Der Aufsichtsrat hat durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats die Übernahme aller Mandate von Christoph Vilanek gebilligt und hält den zeitlichen Aufwand für die konzernexternen Mandate im Vergleich zu den gewonnenen Erfahrungen des Vorstandsvorsitzenden für vertretbar. Dies gilt auch für das Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA.

II. RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die freenet AG verfügt über ein Compliance-System, das kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer (CCO) der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance-Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Zudem werden aktuelle Entwicklungen vom Finanzvorstand gemeinsam mit dem CCO und dem Leiter Revision und Fraud-Management regelmäßig im Governance Board bewertet und gegebenenfalls notwenige Maßnahmen abgeleitet. Der CCO berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den CCO informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, dass rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption, Wettbewerbs- und Datenschutzverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance- Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und den eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblower-Tool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem internen Hinweisgeber oder Lieferanten – sobald er von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt hat – anonym Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit ökonomische oder Reputationsschäden von der freenet Group und den betroffenen Stakeholdern abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß dem Hinweisgeberprozess hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der CCO sowie der Leiter für Interne Revision und Fraud-Management. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches in Koordination mit den einzelnen Fraud- Bekämpfungsfunktionen in den Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet Group verantwortlich ist, aber auch ermittelnd tätig wird.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten von Kunden, Lieferanten, Vertragspartnern und Mitarbeitern insbesondere auch vor dem Hintergrund der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und telekommunikationsrechtlicher Sondervorschriften bewusst. Es ist daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen. Aus diesem Grund werden moderne Sicherheitstechnologien eingesetzt und Mitarbeiter regelmäßig für dieses Thema sensibilisiert, um das Sicherheitsniveau kontinuierlich zu verbessern und den wachsenden Bedrohungen gerecht zu werden.

III. ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus fünf Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht dabei den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat wiederum prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

IV. ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON AUSSCHÜSSEN

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern paritätisch besetzt.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Gerhard Huck, Knut Mackeprang


Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Sabine Christiansen, Claudia Anderleit, Knut Mackeprang


Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers), der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Er ist weiter zuständig für die Genehmigung von - durch den Abschlussprüfer zu erbringenden - zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Bente Brandt, Thomas Reimann

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Fränzi Kühne, Knut Mackeprang, Theo-Benneke Bretsch


Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Marc Tüngler, Sabine Christiansen

V. ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL IM VORSTAND UND IN DEN BEIDEN ERSTEN FÜHRUNGSEBENEN UNTERHALB DES VORSTANDS; ANGABEN ZUR EINHALTUNG VON MINDESTANTEILEN BEI DER BESETZUNG DES AUFSICHTSRAT

Im Jahr 2017 haben Aufsichtsrat und Vorstand jeweils folgende aktuell geltende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt:
 

  Zielgröße für den 31. Dezember 2021
Vorstand 0%
Führungsebene 1 (Direct Reports) 30%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter) 30%



Die von Aufsichtsrat und Vorstand jeweils für den letzten Bezugszeitraum bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands waren zuvor wie folgt erreicht worden:
 

  Zielgröße für den 30. Juni 2017 Stand 30. Juni 2017
Vorstand 0% 0%
Führungsebene 1 (Direct Reports) 25% 40%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter) 27,5% 33,3%



Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen an die Mindestanteile von jeweils 30 Prozent entsprochen.

VI. ANGABEN ZUM DIVERSITÄTSKONZEPT FÜR AUFSICHTSRAT UND VORSTAND

Die Gesellschaft verfolgt aktuell kein formales Diversitätskonzept, in dem Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht oder Bildung- bzw. Berufshintergrund definiert sind.

Im Hinblick auf seine eigene Besetzung hat der Aufsichtsrat die gesetzliche Vorgabe in Bezug auf Diversität im Sinne der Geschlechterquote erfüllt. Bereits in der Vergangenheit hat sich der Aufsichtsrat mit Diversitätsmerkmalen beschäftigt und beabsichtigt, bei zukünftigen Wahlen von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat Diversitätskriterien im Hinblick auf seine Zusammensetzung in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht oder Bildungs- und Berufshintergrund zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat 2020 bereits mit der Erarbeitung eines Kompetenzprofils begonnen und wird Diversitätskriterien bei künftigen Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung hierbei berücksichtigen.

Für die Besetzung des Vorstands strebt der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund aktueller gesetzlicher Entwicklungen derzeit kein konkretes Diversitätskonzept an, hat sich jedoch – in Abkehr von den bisherigen Entsprechenserklärungen zum – entschlossen, bei künftigen Nachbesetzungen von Vorstandsmitgliedern auf Diversität zu achten.

VII. SELBSTBEURTEILUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse überprüfen regelmäßig entweder intern oder unter Einbeziehung von externen Beratern, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat mit externer Unterstützung der KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH eine Selbstevaluation auf der Grundlage eines Fragebogens durchgeführt. Mit den Ergebnissen daraus hat sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. September 2020 intensiv befasst. Die Ergebnisse der Selbstevaluation bestätigen eine professionelle, konstruktive und von einem hohen Maß an Vertrauen und Offenheit geprägte Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand. Auch bestätigen die Ergebnisse eine effiziente Sitzungsorganisation und -durchführung und eine angemessene Informationsversorgung. Grundsätzlicher Veränderungsbedarf hat sich nicht gezeigt. Einzelne Anregungen werden auch unterjährig aufgegriffen und umgesetzt.

VIII. UNABHÄNGIGKEIT

Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben festgelegt, dass ein Anteil von mindestens vier vom Vorstand und der Gesellschaft unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner als angemessen gilt. Alle sechs amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat stufen sich selbst als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ein.

Dem Aufsichtsrat sollen zudem nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen vermieden werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

IX. LANGFRISTIGE NACHFOLGEPLANUNG FÜR DIE VORSTANDSBESETZUNG

Der für die Vorbereitung von Vorstandsbestellungen zuständige Personalausschuss des Aufsichtsrats ist auch mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst. Dies geschieht regelmäßig bei Neubestellungen bzw. bei Verlängerung bestehender Bestellungen von Vorstandsmitgliedern. Der Ausschuss prüft dabei regelmäßig, ob Anlass für konkrete Überlegungen für die langfristige Nachfolgeplanung besteht und zieht bei Bedarf den Vorsitzenden des Vorstands hinzu. Zudem tauscht sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden regelmäßig und frühzeitig vor Ablauf von Vorstandsbestellungen über Nachfolgeoptionen aus.