Die freenet AG hat den im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. seit dem 26. Mai 2010 in der aktuellen Fassung enthaltenen Empfehlungen seit der Abgabe der letzen Entsprechenserklärung im Dezember 2010 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig zu entsprechen.

1. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)

2. Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)

3. Konkrete Ziele für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung von spezifischen Thematiken, die im Kodex mit „Vielfalt (Diversity)" bzw. „angemessener Beteiligung von Frauen" bezeichnet sind, wurden bisher und sind auch künftig vom Aufsichtsrat nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass derartige Beschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht sind und möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)

4. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt Beratungsaufgaben für einen wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr. (Kodex Ziffer 5.4.2 Satz 4)

Im Zusammenhang mit Ziffer 5.4.2 Satz 4 des Kodex erklärt der Aufsichtsrat darüber hinaus:

Herr Dr. Hartmut Schenk, der durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 in den Aufsichtsrat der freenet AG gewählt wurde, war bis zum 30. Juni 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrats der wesentlichen Wettbewerberin Drillisch AG. Herr Dr. Schenk hatte vor seiner Wahl unwiderruflich erklärt, für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat der freenet AG seine sämtlichen Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser verbundenen Unternehmen bis spätestens zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG am 30. Juni 2011 niederzulegen und für die Dauer seiner Zugehörigkeit im Aufsichtsrat der freenet AG keine Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser verbundenen Unternehmen zu übernehmen.

Die freenet AG verfügt über eine konzernweite Compliance-Organisation, die kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die notwendigen Strukturen für ein funktionsfähiges Compliance Management einzurichten und weiterzuentwickeln. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch Compliance informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, dass rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, Korruption und Wettbewerbsverstößen vorzubeugen, Fehlverhalten aufzuklären und mit Entschiedenheit darauf zu reagieren.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung. Darüber hinaus hat die Compliance-Organisation in diversen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und die zuvor von ihr entwickelten unternehmensinternen Richtlinien aufgeklärt, um allen bei Themen, die für die freenet Group zentrale Bedeutung haben, die notwendige Sicherheit zu geben und entsprechende Transparenz herzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus drei Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen laufend über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch mittels gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat insgesamt ein Präsidium und fünf Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Maarten Henderson (Vorsitz), Dr. Hartmut Schenk, Nicole Engenhardt-Gillé, Matthias Schneider

2011 ausgeschiedene Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz) (bis 30. Juni 2011), Franziska Oelte (bis 30. April 2011)

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Maarten Henderson (Vorsitz), Dr. Hartmut Schenk, Claudia Anderleit, Joachim Halefeld

2011 ausgeschiedene Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz) (bis 30. Juni 2011), Prof. Dr. Helmut Thoma (bis 30. Juni 2011)

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Maarten Henderson (Vorsitz) (bis 30. Juni 2011 und ab 24. Februar 2012), Niclas Rauscher (Vorsitz ab 30. Juni 2011 bis 23. Februar 2012 ), Dr. Christof Aha, Matthias Schneider, Steffen Vodel

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Maarten Henderson (Vorsitz), Dr. Arnold Bahlmann, Claudia Anderleit, Nicole Engenhardt-Gillé

2011 ausgeschiedene Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz) (bis 30. Juni 2011), Franziska Oelte (bis 30. April 2011)

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Maarten Henderson (Vorsitz), Dr. Arnold Bahlmann, Achim Weiss

2011 ausgeschiedenes Mitglied: Thorsten Kraemer (Vorsitz) (bis 30. Juni 2011)

Ausschuss IT/Netze

Der Ausschuss für IT und Netze wurde eingerichtet, um IT-Integrationsprojekte, die von besonderer Bedeutung für den Konzern sind, zu überwachen und zu begleiten. Mit dem erfolgreichen Abschluss der IT-Integrationsprojekte hat der Ausschuss seine Aufgabe erfüllt; er wurde im Dezember 2011 aufgelöst.

Mitglieder: Achim Weiss (Vorsitz), Dr. Christof Aha, Nicole Engenhardt-Gillé, Matthias Schneider

2011 ausgeschiedene Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz) (bis 30. Juni 2011), Franziska Oelte (bis 30. April 2011)